不久前，广州知识产权法院成功调解一起标的额为36万元的计算机软件许可使用合同纠纷案。该案法律关系虽然简单，但一审胜诉方无意调解、败诉方濒临倒闭且抵触情绪较强，延伸的后续事项众多，衍生案件复杂，调解难度颇大。在二审主审法官佘朝阳、一审主审法官童宙轲和法院特邀调解员罗尧的共同努力下，最终找到了破解困局的“金钥匙”，促成双方互谅互让达成和解，既帮助濒临倒闭的企业渡过难关，也让对方获得了合理补偿，真正实现“案结事了”。

  困局：胜败分明，衍生案件硝烟四起

  该案中，一审原告、二审被上诉人广州某公司和一审被告、二审上诉人江门某公司因软件许可合同的履行产生纠纷。

  广州某公司向广东省广州市天河区人民法院（下称天河法院）起诉称，其与江门某公司签订了软件产品销售合同，约定广州某公司向江门某公司提供管理系统软件一套，金额为30万元，交付方式为将软件产品以光盘的方式交付给江门某公司。广州某公司已如约交付光盘并进行了安装，江门某公司也已进行了验收，但其并未如约支付合同款。在发送律师函敦促履行付款合同义务后，江门某公司仍未履行。按照合同约定，江门某公司须支付合同款项及违约金共计36万元。

  对此，江门某公司辩称，双方签订软件产品销售合同后，因广州某公司提供的软件无法在公司的设备中安装使用，双方签署软件验收单，确认无法安装使用之后，广州某公司也一直无法提供可通过验收的软件给江门某公司。江门某公司认为已不具备履行基础，已向广州某公司发出解除合同通知函，解除了双方所签订的合同，法院应驳回广州某公司的全部诉讼请求。

  双方各执一份格式相同、结果截然相反的安装验收单，天河法院结合在案证据一审判决广州某公司胜诉，支持了其提出的36万元的诉讼请求，并对江门某公司的相应款项进行了足额冻结查封。

  因受外部经济环境影响、内部经营理念分歧，陷入经营困境、濒临倒闭的江门某公司，坚持认为广州某公司未完成交付义务，其不应承担任何法律责任，遂上诉至广州知识产权法院，并在庭审中情绪激动，认为广州某公司的查封冻结申请措施导致其流动资金枯竭，出现股东个人借贷发放拖欠员工工资等困境。

  “在法庭主持的初步调解工作中，江门某公司曾表示只要广州某公司上门安装软件配合使用成功，就愿意使用冻结资金支付许可费用，广州某公司则坚持江门某公司先行支付一笔费用再上门服务，江门某公司称经营情况持续恶化，实在无力寻找过桥资金垫付，且江门某公司员工对解除冻结、使用查封款支付工资抱有极高期待，各方都在等米下锅等钱到位。如何破解这‘两难’局面，成为摆在合议庭面前的严峻考验。”佘朝阳在接受中国知识产权报记者采访时表示。

  破局：法官指引，调解员攻坚克难

  在案件审理过程中，佘朝阳发现双方此前订立合同的初衷为共同服务于某信息化建设的招投标项目，但由于形势变更，该项目取消，广州某公司不甘心丧失该次交易应获得的利益，本次严格依照合同约定提起的诉讼容易被误会为“强买强卖”；而江门某公司即便被要求按照合同约定支付对价、获得相关软件系统的许可，也将面临软件无处可用、资金浪费的局面，故明确提出不宜简单对该案作出终审判决，而应寻求实质性化解。广州知识产权法院特邀调解员罗尧迎难而上，展开了调解。

  “在接到委托调解后，我旁听了案件的庭审。双方当事人的情绪都非常激动，甚至还爆发了激烈的争辩。双方当事人均没有调解的意愿，通过法院传票等方式也联系不上广州某公司的决策人员，其代理律师也数次婉拒披露决策人员的有效联系方式。该案是我担任调解员以来遇到的难度最高的案件，我一度认为该案最后可能无法达成调解。”罗尧在接受本报记者采访时表示。

  针对此种情形，佘朝阳建议调解员深入了解双方的真实困境，加强释法说理工作，力求再继续尝试进行沟通，尽最大努力让双方能意识到合同继续履行还会引发其他诉讼或者争端，尽可能各退一步，结束争议。

  面向江门某公司，罗尧多次与该公司股东、实控人及员工代表沟通，一方面深入了解其经营困境和员工诉求，另一方面坚持释法明理，强调契约精神与法律责任，引导其认识到“困难并非免责理由”。通过耐心工作，江门某公司逐步降低心理预期，拿出了体现诚意的和解方案。

  面向广州某公司，针对联系决策层的“铁壁”，罗尧坚持不懈，反复登门拜访、沟通其两位代理律师，从法理和情理双重角度分析：涉案合同已无履行基础，僵持执行不仅耗时耗力，且在该行业小圈子内可能造成潜在负面影响。

  精诚所至，金石为开，广州某公司的代理律师最终被说服，积极与公司决策层沟通，取得了突破性进展。

  定局：联动发力，案结事了和谐解纷

  当双方和解意愿趋近、差距缩至最小时，佘朝阳果断决策，要求罗尧紧抓时机，立即在法院组织调解。

  时近端午节，江门某公司员工等钱发放工资、回家过节的呼声此起彼伏，公司股东前期垫付员工工资此时已到无计可施的局面，迫切需要渡过重重难关。和解障碍再次集中在江门某公司被查封冻结账号的资金如何发挥效应方面。此时，童宙轲表示，只要双方达成实质和解协议，就江门某公司和解款项支付的履行问题，其可以配合二审法院，引导广州某公司先行提出部分解封申请、由其现场监督转账支付，再考虑到江门某公司的实际困难，实时确定广州某公司收款情况，督促处理余下款项的解除冻结申请和执行问题。

  在佘朝阳与童宙轲的共同主持和积极协调下，双方最终在端午节前夕敲定并签署了和解协议。

  为确保和解成果及时落地，端午节后第一周，童宙轲马不停蹄、内外协调，在后续解封、款项支付等履行环节提供了鼎力支持，及时拟定各种情形下的解封裁定、执行通知书，亲自指派工作人员前往冻结账户所在的开户银行实地督办解封和履行工作，高效完成了资金解冻与支付流程。

  该案的成功调解实现了多赢局面：江门某公司得以用部分资金了结与广州某公司的争议纠纷，还能使用和解后的剩余查封冻结资金支付拖欠工资，缓解了燃眉之急，暂时稳定了经营，获得了宝贵的喘息和自救机会；广州某公司虽未获得原合同约定的全部资金以及按原合同继续履行，但获得了合理的经济补偿，其合法权益得到维护，契约精神得以彰显。

作者：姜旭

来源：中国知识产权资讯网

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